道恩·强森和塞缪尔·杰克逊饰演一对超级警察，他们是警局里的超级精英，所以他们不但是部门的骄傲，也使得位于“第二档次”的威尔·法瑞尔和马克·沃尔伯格也对他们羡慕不已。一次偶然机会，却让他们得以替补偶像出更，两人自然不会放过这个出头的机会。

小马和新志是一对好朋友，他们喜欢在操场上一起骑单车。作为“坏学生”的他们，总是跷课闲逛、捉弄老师、欺负同学。一天，小马被人揍打，对方是一个经常被他欺负的学生找来的拳击手。受到打击的小马开始学习拳击，想要争口气。新志也跟着学，没想到他更有练拳的天分。后来小马放弃学拳，加入黑帮当了小弟。而新志发奋练习，有所收获。几年后，小马和新志在街头巧遇。几年间发生的事情让他们改变了不少，又似乎什么都没变，两个坏孩子再度回到昔日的校园。

西域楼兰国王子月下璃和公主魅笙前往中原请求联姻，却不想皇帝年幼，不懂情事，罢手拒绝。原本楼兰兄妹二人这次想通过联姻阴谋，用兽灵丹毒害皇帝，要挟他交出多年前战乱时期中原帝国从楼兰抢夺的神器：楼兰玉麒麟。