故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲是潘家弄小学的教师，最近她接手一个全校有名的乱班。以路明为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序，常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘非常担心双玲的身体，但双玲有决心改变班级面貌。李小朋出身富有，却沾上不少坏习气，后因父亲违法被判刑，双玲怕他走歧路领回自己家中暂住。周丽萍母女因遭父亲遗弃，承揽全部家务的她常因迟到遭同学嘲讽。。。

潘惜月被妖魔缠身，鬼谷道爷尹天仇做法驱散，期间感应到潘家封印妖物。潘家小妾与潘惜悦未婚夫偷情时意外解除被封印的鸠摩。随后鸠摩与狐妖勾结伺机报仇并祸害人间。尹天仇为救苍生，与鸠摩展开了斗争。