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故事是在变化的城市背景下讲述的两位70多岁的纽约人，一个仍然充满愚蠢野心面临着经济危机的老人，讲述他的友情和爱情。

　威姆父母早逝，生活在孤儿院，小小年纪就受到院长的压榨进入工厂工作。但是威姆渴望学习，12岁以下儿童强制入学的新法律带给威姆一线曙光，可是黑心的院长买通医生，造假威姆的年龄。对知识的渴望驱使威姆从管制下逃跑，气急败坏的院长污蔑威姆偷走了她的金戒指，警察将威姆监禁起来。绝望时刻，一只从主人手里逃跑的猴子帮威姆摆脱了困境。路上偶遇好心的小女孩杰特将一人一猴偷偷带回自己的村庄，并安排他们睡在自己家的牛棚里。因为手续不完善威姆不能入学，在杰特及其同学们的竭力帮助下，威姆开启了一段迥异的求学生涯。与此同时，坏院长和

因陋就简的探讨科技异化人性与情感，大脑移植的构想虽然不够新鲜，但借角色之口做了大量理论说教，以及较为细致的展示科技手段，能让技术宅们看出趣味，复活的巨人明显是弗兰肯斯坦怪物的现代翻版，比后者多了几分人情味。

影片讲述了地球上发现的一艘被遗忘的古飞船。侦查员将她运送到月球上，她遇到了令人印象深刻的机器，保存着那消失了很久的文明的智慧。