外人看来，彼得无疑是一个幸福的男人，妻子丽萨温柔漂亮，两人的婚姻稳定而美满。可近日来，彼得发现丽萨的行为举止越来越奇怪，多疑的他本能地想到，丽萨可能已经另结新欢了。面对妻子的出轨，占有欲极强的彼得感到妒火中烧，通过种种线索，一个名叫雷夫的男人浮出了水面。追随着丽萨的脚步，彼得来到了意大利，在这里，他果然见到了雷夫。狡猾的彼得决定先隐藏身份，接近雷夫。可是，随着彼得和雷夫的关系越来越近，彼得发现自己渐渐无法控制自己的言行，他对雷夫的存在深恶痛绝，恨不得杀之而后快。

邪恶变种人兄弟会刺杀了罗伯特-凯利参议员(Robert Kelly)，结果导致在2013年的世界里，变种人全部被关押在集中营，处处受到巨型机器人“哨兵”(Sentinels)的追杀。为了改写历史，未来世界的Kitty Pryde(幻影猫，艾伦-佩吉饰)回到过去警告X战警，让他们阻止兄弟会的刺杀行动。不同年代的新老X战警们第一次相遇了。

美国新奥尔良一个喧闹的夜晚，FBI正在围捕蜚声国际的恐怖分子迈尔斯•杰克逊。是夜，狡猾的迈尔斯正与另一伙犯罪分子作交易，他用计杀掉对手，还把FBI耍得团团转。当地的警察丹尼•费舍尔奉命参加行动，他和搭档偶遇迈尔斯及其女友驾驶的汽车。在一番激烈的追逐过后，迈尔斯最终落网，而他的女友则不幸死于车祸。一年后，迈尔斯成功越狱。他绑架了丹尼的女友莫莉•波特。他为丹尼设计了12道难关，一场关乎生死的危险游戏就此展开……

Tony （梁家辉）是一名年轻的建筑师，暗恋女同事Allen（陈雅伦）多时，可惜Allen已有男友，不为所动。某夜，Tony在地盘视察，遇一恶鬼欲找替身，险象环生，幸女鬼嘉嘉（关之琳）挺身相救，纠缠之际吸入Tony一口阳气，两人于是心意相通。嘉嘉得悉Tony暗恋Allen，遂千方百计协助，并施展法力令Allen与男友反目，Tony成功夺得芳心。但Tony发现自己所爱是嘉嘉，决定殉情自杀。终因精诚所至打破阴阳隔膜，共偕连理。