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影片故事发生在哥本哈根的夏天，讲述二十几岁的医学院学生塞蒙，和他的年轻室友们的青春故事。失恋的室友、生活的枯燥，让他们开始想要逃离，于是一场不合时宜的毕业旅行也成了他们告别单纯的青春岁月的开始。

这部混合了真人表演与电脑动画的电影中出现了包括著名的宾尼兔和达菲鸭在内的多位动画名角(这些形象统称为“Looney　Tunes”)，加上冒险主题的剧情，势必是一部老少皆宜的电影。 宾尼兔和达菲鸭在这一集里都成了华纳公司的员工。达菲不甘心受制于宾尼，准备离开华纳自创一番天地，而华纳的喜剧部副总经理凯特也早就对达菲不满，表面上说是请华纳的保安德雷克“护送”它离开，实际上摆明是炒它鱿鱼。 达菲当然也不是傻瓜，气急败坏之下，它被迫与德雷克结成了同盟，这时，德雷克突然发现自己的父亲被邪恶的“主席先生”绑架，绑架的目

丹波（凯蒂·丽 配音）是马戏团的一只小象，因为样貌与众不同——它长着蓝色的眼睛和一双大的出奇的耳朵——而遭到大家的取笑。有一天，一个淘气的男孩子甚至作弄了丹波，象妈妈十分生气，就教训了他一顿，因此被马戏团老板关进了笼子。为了在马戏团立足，救出妈妈，丹波必须马上学会一门拿手绝活。四处学艺的它却又四处碰壁，心灰意冷之际全靠好朋友老鼠帝莫给了它鼓励和温暖。一次意外，丹波掉进了一个大酒桶内被灌得酩酊大醉，却因此意外发现了自己的拿手绝活。

一位前马戏团明星，刚从战争前线归来，霍特·法瑞尔在一家艰难经营的马戏团谋得一份工作，负责照顾刚出生的小象，带着两个善良的孩子，女儿米莉·法瑞尔和儿子乔·法瑞尔，两个孩子和另外一个女孩玛茜特与小飞象成为朋友， 帮助小飞象找到妈妈。当人们发现小象会飞后，马戏团重复生机，更吸引到一个充满心机的生意人文德维尔的注意，他把小飞象雇佣到他的大型游乐场Dreamland，与杂技演员柯莱特·马钱特做搭档，人气达到新高度，然而霍特·法瑞尔发现，游乐场光鲜亮丽的背后，充满种种见不得人的秘密。